袭击南华的正是斯普鲁恩斯率领的美军a作战群，这个作战群下辖第10、第11、第14特混舰队的萨拉托加号、大黄蜂号、新奥尔良号、列克星敦号、纽约号和阿拉斯加号一共6艘主力航母。
为了躲避南华的侦查，美军前一天还在距离波纳佩岛东北大约450海里的区域隐蔽待命，一夜的时间，美军两个航母战斗群都航行了300余海里。
今天凌晨，斯普鲁恩斯力排众议没有在清早派出飞机袭击南华航母，而是耐心等待南华航母作战飞机返航降落的时机。斯普鲁恩斯的想法是很好，但是一旦他的舰队被南华侦察机先发现，那么美军会失去先机。如果最后没能取得什么战绩的话，对美军岛屿友军见死不救的罪名也是够他喝一壶的。
实际斯普鲁恩斯之所以没有一开始派出舰载机还有一个十分重要的理由，那是他不能掌握南华在这一海域的航母数量。如果南华航母数量足够，那么他甚至会终止行动，或者考虑将双方舰队的距离进一步拉开，以便于降低南华的打击力度。原因在于斯普鲁恩斯对双方在战术能力差距的认识，或者说他对自己的航空兵不自信。随着时间的推移，斯普鲁恩斯通过三岛受到了空袭的强度，初步判断出了南华航空兵的数量，大约三个主力航母战斗群，一个浮游平台。
显然，斯普鲁恩斯出现了误判，而导致这一误判的原因是龚少卿判断南华的舰队可能受到攻击，于是没有派出全部力量袭击岛屿，而是拉起了防空警戒幕，特别是第二特混舰队三艘航母的舰载机根本没有出现在战场。
斯普鲁恩斯是美军航母战术大师，在作战指挥以谨慎、细致着称。这一次他除了在航空兵出击时间选择了较好的时机，在距离保持也十分老道，他判断南华一定会在发现第一波攻击梯队之后让航母向西南航行，以尽量争取更多的布防时间，所以他将预计的作战距离向西南推进了50海里，在这个过程美军8艘航母几乎是挤在一起的，这样缩小了南华侦察部队发现他的概率，而一旦被发现，斯普鲁恩斯会命令舰队立即转向，一边放飞战斗机，一边疏散队形，向东北方向逃之夭夭。运气又一次站在了斯普鲁恩斯这一边，原本有机会发现他的两架南华水侦察机，一架发生了故障，一架因为多云偏离了航向，等到南华方面发现了这个侦查漏洞并予以补救之后，斯普鲁恩斯的攻击梯队已经在去目标的路飞了一半的距离。
而单独作战的美军第八特混舰队司令官哈尔西没有如自己之前打算的那样埋伏起来，而和斯普鲁恩斯用同样的方法计算了南华航母数量之后，为了确保胜利，也为了确保自己在这次海战分一杯羹，选择了与斯普鲁恩斯一起出击。
美军a战斗群的6艘航母在第一攻击梯队起飞之后立刻分散开来，这也是依据远东战争的经验，避免航母过于集被对方集火力打击的一种方式。当然，美军的分散方式与南华不同，由于专用的防空巡洋舰较少，所以a战斗群的6艘航母被分为了4个舰队防空圈，而所有的战斗机由斯普鲁恩斯的阿拉斯加号统一调度，各航空母舰利用大功率通讯设备指挥到队级。原本要实现这一作战方式美军在装备还有一定的困难，主要是美军的舰载作战飞机的通讯设备发射功率较小，虽然能够收到航空母舰的指挥信号，但是航母无法确定担任拦截的战斗机的位置和发现的敌情。为此，美军第11特混舰队大黄蜂号的航空参谋出了一个暂时能够解决燃眉之急的主意，那是让作战飞机以队委单位，然后每个队配属一架侦察机用以实现命令传达和战场信息反馈的功能。
11点30分，美军的由140架俯冲轰炸机，80架*攻击机，80架战斗机组成了第一攻击梯队进入南华舰队防空范围。
南华拥有预警机，所以集了130架战斗机对没机进行拦截，而另外还有不断有南华战斗机以大队为单位不断向轻型快速航母的防空圈进行支援。
美军的这一次攻击，虽然没有预警机的存在，但是由于有了侦察机的信息协调，在没有战斗的情况下，组织起了非常好的队形，如同一个锥子一样从巨港号和母莫尔姿号防空圈的东北角方约20公里宽的正面展开突击。
由于南华轻型快速航母使用的战斗机还是远东战争早起主力航母淘汰下来的老型号，而美军飞机则大多数是装备部到18个月的f5f山猫战斗机，火力强大且集，加速性能和俯冲性能都不错。可以说仅在战斗机性能，美军要南华略胜一筹，而南华航空兵的经验和技术则更加出色。
美军的这次突击很有组织，而且可以说是很成功。因为美军在飞向目标的路有了很好的组织，所以进入交战区域后，美军几乎所有的飞机都在4000米-6000米高度进行突击。南华的战斗机由于性能和时间的关系，也没有能够抢占到6000米更高的位置，所以南华的战斗机如果想要正面拦截美军的攻击梯队，必须面对美军所有作战飞机的火力，因为这种硬碰硬的战斗已经与战斗机的性能和飞行员的技术关系不打了，完全取决于火力密度，这一点美军无疑占据了绝对优势。
南华的飞行员果断采取了另一种策略，战斗机让开正面向两翼盘拉升，意图避开美军正面，从侧面攻击美军机群。这样做，也是无奈的选择，尽管可以攻击到美军的薄弱环节，但是也必定会放过大量的美军飞机。
为了弥补这种劣势，南华的预警机立刻向舰队发去信息，要求舰队将防御重点集到美军工体梯队的重点方向，形成密集弹幕，争取打散美军的攻击梯队。
南华三艘快速轻型航母的甲板此时除了两架在机库里加好了油弹准备起飞的战斗机之外，已经部署了20余门防空炮，正有更多的防空炮被升降机送来准备等战斗机起飞之后利用空余位置架。南华的这种防空炮是电机驱动的小轮自走炮，在甲板预先设置的炮位有固定点，每门炮火可以将4挑铁链勾在钢制套环。
这些布置也是在仅仅十五分钟的时间内完成的。
美军第一攻击梯队对南华舰队外层防控圈的突破非常成功，只损失了大约30架飞机。由于美军的飞机已经开始俯冲加速，所以南华的战斗机和预警机也发现了坠在美军攻击梯队后面的侦察机。联系到这些侦察机非同寻常的通讯密度，南华方面很快想到了这些侦察机的作用。预警机的战场指挥立刻下达了优先攻击敌人侦察机的命令。而龚少卿在接到战场报告之后，立刻要求战场指挥务必派出半数以的战斗机向东北方面前出。一方面是为了扩大防御圈以应对美军第二攻击梯队；另一方面则是在拦截美军第二梯队之后可以作为南华反击力量护航战斗机只用；最后则是要求这些战斗机优先攻击所有发现的美军侦察机，以期破坏美军的进攻组织。
南华对美侦察机的拦截确实十分必要，但是也高估了这些侦察机的作用。在美军与南华交战之后，美军的立刻失去了之前的那种高度的组织性，而且南华将舰队防空火力放置于美军突击正面的做法对美军的这些进攻有着巨大的影响。由于火力过于密集，而失去了统一指挥的美军飞行员出现了分歧。有的美军队认为完全可以绕开南华的火力密集区。但是另一些美军飞行员则认为攻击机群已经下滑加速失去了高度，如果绕开正面，则南华回援的战斗机会立刻回追，到时候整个攻击作战会被打乱，完全失去组织性。
实际，多数的美军飞行员认同第二种观点，也是正确的观点。但至少有2\/5的美军飞行员选择了向两翼迂回，一方面是这些飞行员看到了仅仅般公分时间由防控炮火留下烟雾形成的巨大黑云，里面还断闪着雷光，发出巨大的轰鸣。实在让人胆寒；另一方面则是原本没有俯冲作战任务，较为笨重的*攻击机极其护航战斗机按照计划向两翼迂回，打破了一些人的心理防线。